白银有色日前公告称：公司拟通过下属全资子公司白银贵金属投资有限公司收购AppianCapitalAdvisoryLLP管理的子基金BMBrazil1FundoDeInvestimentoEMParticipacoesMultistrategia所持有的SerroteParticipaçõesS.A.的100%股权，从而间接拥有巴西Serrote铜矿项目公司MineraçãoValeVerdedoBrasilLtda.的100%权益；同时，收购由Appian管理的两支基金AppianNaturalResourcesFundIIL.P.和AppianNaturalResources(UST)FundIIL.P.（以下合称“Appian自然资源基金II”）共同持有的AMH2(Jersey)Limited（以下简称“AMH2”，与“Serrote公司”合称“标的公司”）的100%股权，并偿还标的公司外部贷款。
本次交易涉及项目控制权变更，触发标的公司外部贷款提前偿还义务，需通过白银贵金属出资安排偿还。本次交易对价为4.2亿美元，其中Serrote公司的100%股权交易对价预计约为3.16亿美元，AMH2的100%股权交易对价为1美元，净偿债金额预计约为1.04亿美元（截至2024年二季度末，以MVV公司账面现金冲抵外部贷款本息余额后净偿债额为1.04亿美元，实际还款额以交割日账目为准）。后续公司还将为项目运营提供1,000万美元的流动资金。
白银有色公告的交易标的基本情况显示：
（一）公司概况
1．Serrote公司
Serrote公司是一家根据巴西联邦共和国法律成立的公司，于2018年3月在巴西圣保罗注册成立，公司注册号为28.983.098/0001-63。Serrote公司由卖方100%控股。Serrote公司拥有巴西Serrote铜矿项目公司MVV的100%权益。
截至2023年12月31日，Serrote公司资产总额为3.39亿美元，负债总额为1.84亿美元，净资产为1.55亿美元。2023年度，Serrote公司实现销售收入2.15亿美元，净利润0.70亿美元。以上财务数据经巴西安永会计事务所审计，并出具了无保留审计意见。
2．AMH2
AMH2是一家于2021年7月在泽西岛（Jersey）注册成立的公司，公司注册号为135737，主要股东是AppianNaturalResourcesFundIIL.P.和AppianNaturalResources(UST)FundIIL.P.，持股比例分别为47.3%和52.7%。该公司为Serrote铜矿项目建设和运营提供资金和管理支持，且具有优化项目整体税负成本的作用，无其他经营业务。
（二）主要资产及运营情况
Serrote公司的主要资产为下属全资子公司MVV拥有的Serrote铜矿项目。
1．地理位置及基础设施情况
Serrote铜矿位于巴西东北部Alagoas州，距Craibas市和Arapiraca市分别约5公里和12公里，距州首府Maceio市约144公里，可通过高速公路直达，交通便捷。Maceio市拥有港口和机场，为标的公司物资采购及运输并销售产品提供了良好的基础设施条件。
2．矿权情况
Serrote铜矿共拥有三个项目：分别是Serrote矿山项目、Caboclo勘探项目、QueimadaBonita勘探项目，共持有8个矿权，包括1个金、铜和铁矿石的采矿特许权、2个铜矿的勘探权和5个金、铜和铁矿石的勘探权，矿权面积总计115平方公里。Serrote矿山采矿特许权的有效期覆盖整个矿山生产周期，项目具备开展矿山运营所需的全部许可。Caboclo项目部分区域处于采矿权申请阶段，QueimadaBonita项目的全部区域处于矿产勘查阶段。
3．资源情况
Serrote铜矿包含的三个项目皆为镁铁质-超镁铁质岩浆型铜硫化物矿床，矿石类型以硫化矿为主，少量氧化矿。Appian提供了第三方技术顾问SLR咨询（加拿大）有限公司于2023年6月依据加拿大NI43-101标准完成的合资格人报告，出具了截止日为2022年12月31日的资源量和储量。Appian2024年委托SRK咨询公司依据加拿大NI43-101标准完成了截止日为2023年12月31日的资源量更新。截止2023年12月31日，Serrote铜矿项目合计铜金属资源量70.4万吨，金金属资源量43.2万盎司，其中：Serrote矿山项目铜金属资源量62.1万吨，金金属资源量36.0万盎司；Caboclo勘探项目铜金属资源量8.1万吨，金金属资源量7.0万盎司；QueimadaBonita勘探项目具有潜在矿产资源铜金属量0.2万吨，金金属量0.2万盎司。
截止2022年12月31日，Serrote矿山项目铜金属储量27.4万吨，金金属储量14.9万盎司。
白银有色2024年委托第三方技术顾问RPMGlobal公司完成技术尽职调查工作，对上述资源储量情况进行了技术审查。
4．矿山开发情况
Serrote矿山项目于2019年开始建设，2021年6月建成投产，2022年9月达产并进入稳定生产期，历史资本开支约2.3亿美元。项目设计采选规模410万吨/年，平均年产精矿含铜1.9万吨、含金7,300盎司。2023年，项目实际生产精矿含铜2.57万吨、含金1.18万盎司。
谈及本次交易的影响，白银有色表示：本次交易完成后，Serrote公司和AMH2将成为公司下属全资子公司，公司合并报表范围将发生变化。公司将拥有位于巴西的Serrote铜矿项目，拥有的铜金属资源量将由22.17万吨增至约93万吨，显著提升资源储备和保障水平。同时，该项目已建成投产，有助于增强公司盈利能力，提升国际化经营水平，拓宽公司在南美洲有色金属资源布局。
此外，白银有色表示：本次交易已获得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于白银集团实施巴西铜金矿项目的审核意见》（甘国资规划函〔2024〕225号），同意公司实施巴西铜金矿项目。本次交易尚需取得中国政府、巴西政府或其授权的相关部门审批/备案以及一系列先决条件的实现或豁免，能否获批尚有不确定性。
白银有色10月31日披露2024年第三季度报告。前三季度公司实现营业收入690.46亿元，同比下降0.74%；归母净利润亏损3.11亿元，上年同期亏损5128.55万元；扣非净利润亏损3.36亿元，上年同期亏损5765.03万元；经营活动产生的现金流量净额为-3.59亿元，上年同期为13.67亿元；报告期内，白银有色基本每股收益为-0.042元，加权平均净资产收益率为-2.04%。
对于归母净利润下降的原因，白银有色公告称：本报告期嵌入式衍生金融工具公允价值变动损失、终止确认形成损失同比增加。
白银有色介绍：2024年1-9月，公司主要产品铜锌铅产品产量共计58.41万吨，同比增加11.52%，其中阴极铜产量27.43万吨，同比增加22.6%；电锌、精锌产量29.52万吨，同比增加4.6%；电铅产量1.46万吨，同比减少18.09%。黄金产量12912千克（其中第一黄金1-9月份生产黄金1403千克），同比增加86.07%。白银产量361.89吨，同比增加50.99%。硫酸产品产量为134.24万吨，同比增加19.38%.本年度产量同比增加的主要原因一是新投产的白银炉与闪速炉优势互补，精矿产粗铜产量得到有效提升，阴极铜产量相应增加；二是持续优化生产经营管控模式，强化工艺操作，紧盯关键指标和重要环节协同发力，电锌产量稳步提升；三是外购粗金、粗银加工生产电金、电银产量大幅增加。2024年1-9月，公司主要产品铜锌铅销量（不含贸易）共计51.84万吨，其中：铜销量28.36万吨，同比增加32.65%；锌销量22.03万吨，同比增加12.04%；铅销量1.45万吨，同比减少16.18%；黄金销量9385.87755千克，同比增加93.09%；银销量34.444吨，同比增加27.96%；硫酸销量116.35万吨，同比增加27.28%。本年度铜、锌、黄金、电银和硫酸产品销量同比增加主要是产品产量增加。
白银有色在2023年年报中介绍了境内外资源保障情况时提及：境内资源情况：截至2023年12月底，公司保有矿山资源储量，铜铅锌金属量807.56万吨，其中：铜金属量22.17万吨、铅金属量159.61万吨、锌金属量625.78万吨。金金属量13.14吨、银金属量1868.12吨、钼金属量1.36万吨。境外资源情况：截至2023年12月31日，公司全资公司第一黄金的黄金资源量为2690.47万盎司，约合836.83吨，黄金储量55.97万盎司，约合17.41吨；公司控股子公司首信秘鲁公司尾矿综合利用项目已实现一、二两期各680万吨/年铜、锌、铁等多金属选矿能力；公司全资公司唐吉萨公司控制+推断级别黄金金属量153.17吨（约492.45万盎司）。其中控制级别黄金金属量121.66吨（约391.16万盎司），推断级别黄金金属量31.51吨（约101.31万盎司）。
白银有色2023年年报中提及：2024年生产经营目标是：完成铜铅锌产量75万吨，营业收入和利润总额较上年有所增长。
