积极维护上市公司价值和股东权益，证监会12月15日连发两条新规，从制度政策层面鼓励上市公司积极回报投资者。一方面是广受市场关注的分红制度，修订了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》；另一方面是回购制度，修订发布《上市公司股份回购规则》。 相对应的，各大交易所也发布有关内容的自律监管指引，其中沪深证券交易所结合各板块企业特点，在自律监管规则中做了差异化的分红引导安排，充分考虑了成长型企业的特点。整体来看，新规旨在更好顺应市场实际和公司需求，健全投资者保护机制，促进资本市场平稳运行和健康发展。经财联社记者梳理，现金分红新规有五点值得关注： 1.对不分红的公司加强制度约束督促分红。 2.对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点关注，督促提高分红水平，专注主业。 3.鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，便于投资者更早分享公司成长红利。其中，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 4.强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展需要。 5.强调对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点监管关注，防止对公司生产经营、偿债能力产生不利影响。其中，上市公司存在现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较高等情形的，重点关注公司现金分红政策是否稳定。 回购新规也同样有五个方面内容值得关注： 1.放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，降低触发门槛。 2.增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件之一，增加回购便利。 3.取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制。 4.适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。 5.根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。 6.严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。 7.规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为。 目前来看，上市公司现金分红的均衡性、及时性、稳定性和投资者获得感仍有待提升。不难发现，持续稳定的分红有助于增强投资者回报，推动树立长期价值投资理念，促进市场平稳健康发展，同时也有助于提高资金使用效率，引导公司专注主业。推动分红既需以公司自治为基础，也需要通过监管手段推动和引导，增强分红意识，培育分红习惯。 数据显示，今年以来截至11月，A股分红总额达2.1万亿元，再创历史新高，是同期股权再融资总额（5885亿元）的近4倍，分红家数占比65.7%，股息率达3.04%。此外，实施年中分红计划的上市公司明显增加，数量增长幅度在50%以上。 此外，股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用。证监会鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展，同时也将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。据不完全统计，今年以来，年内已有超过1300家上市公司发布了回购公告，涉及资金超千亿元。 明确鼓励现金分红导向，引导合理分红 具体来看，《现金分红指引》以及《章程指引》修订内容主要有三个方面： 一是进一步明确鼓励现金分红导向，推动提高分红水平。对不分红的公司加强披露要求等制度约束督促分红。对财务投资较多但分红水平偏低的公司进行重点监管关注，督促提高分红水平，专注主业。 二是简化中期分红程序，推动进一步优化分红方式和节奏。鼓励公司在条件允许的情况下增加分红频次，结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，便利公司进一步提升分红频次，让投资者更好规划资金安排，更早分享企业成长红利。 三是加强对异常高比例分红企业的约束，引导合理分红。强调上市公司制定现金分红政策时，应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司发展。对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，存在大比例现金分红情形的公司保持重点关注，防止对企业生产经营、偿债能力产生不利影响。 值得一提的是，本次新规加强了对超出能力分红公司的约束，强调对资产负债率较高且经营活动现金流不佳、大比例分红的公司保持重点监管关注，引导合理分红，但并未一刀切限制，而是允许企业结合自身情况作出决策。 结合新规具体，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； （四）此外，现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 此外，结合独董制度改革，在《现金分红指引》中删除独立董事发表意见的强制要求，调整为独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司和中小股东利益情形的，有权发表意见，实现与独董制度改革的衔接。 着力提高股份回购便利度，适度放宽回购基本条件 回购制度的修订主要体现在两个方面，一是着力提高股份回购便利度，放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定。二是进一步健全回购约束机制，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必须回购情形时的董事会义务。 其中，聚焦健全回购约束机制，新规提到两个方面内容： 首先是，鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。 其次是明确为维护公司价值及股东权益所必须回购情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。” 同样的，回购新规也提到，根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。 对分红、回购强化监管，严防“忽悠式回购” 记者留意到，无论是回购、还是分红，监管部门对相应行为强化监管。聚焦回购，严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。 新修订的《上市公司股份回购规则》提到，上市公司及相关方违反本规则，或者未按照回购股份报告书约定实施回购的，证监会可以采取责令改正、出具警示函等监管措施，证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分。 聚焦分红行为，根据新规，上市公司有下列情形的，证监会依法采取相应的监管措施： （一）未按照规定制定明确的股东回报规划； （二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序； （三）未在定期报告或者其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况； （四）章程有明确规定但未按照规定分红； （五）超出能力分红损害持续经营能力； （六）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。 此外，证监会应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。 推荐阅读： 》证监会：尽可能提高回购便利度 严防“忽悠式回购”

据证监会网站，为更好顺应市场实际和公司需求，增强回购制度包容度和便利性，推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》，对部分条款予以优化完善。 本次修订的主要内容包括：一是着力提高股份回购便利度，放宽并增设一项为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的条件，取消禁止回购窗口期的规定，适度放宽上市公司回购基本条件，优化回购交易申报的禁止性规定。二是进一步健全回购约束机制，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，明确触及为维护公司价值及股东权益所必需回购情形时的董事会义务。三是进行适应性文字性修改。前期，我会已就规则修订向社会公开征求意见，各方总体表示认可支持。 股份回购作为资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、维护公司投资价值、健全投资者回报机制等方面的功能作用。证监会鼓励上市公司依法合规运用回购工具，积极回报投资者，促进市场稳定健康发展，同时也将加大回购的事中事后监管，对利用回购实施内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法严厉查处。 《上市公司股份回购规则》 修订说明 为支持上市公司依法合规回购股份，我会对《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4 号，以下简称《回购规则》）进行修订，现说明如下： 一、修订背景 股份回购是资本市场的一项基础性制度安排，具有优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制等方面的功能作用。近年来，上市公司结合自身实际，审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，回购家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。随着市场环境变化，一些公司提出，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够。为更好顺应市场实际、回应公司诉求，在遵循回购基本原理和《公司法》现行规定的前提下，我会对《回购规则》部分条款予以优化和完善。 二、主要修订内容 （一）尽可能提高回购便利度 一是放宽现有“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将触发条件之一“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”调整为“累计达到 20%”，降低触发门槛。二是增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格 50%”作为触发条件之一，增加回购便利。三是取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制，同时加强回购交易监控机制，加大事中事后监管力度，依法严厉查处内幕交易、操纵市场等违法行为。四是适度放宽上市公司回购的基本条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”，满足新上市公司回购需求。五是根据收盘集合竞价规则，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。 （二）进一步健全回购约束机制 一是鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加“鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排”的规定。二是明确为维护公司价值及股东权益所必需回购情形下的董事会义务，在触及相关条件时，“董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。” （三）其他修订内容 一是规定上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，明确界定“实施股份回购行为”和“实施股份发行行为”的范围，便于执行把握。二是根据独立董事制度改革精神和规定，调整或删除有关内容，不再要求独立董事就回购事项发表独立意见。三是严防“忽悠式回购”，增加“证券交易所可以按照业务规则采取自律监管措施或者予以纪律处分”的规定。 三、公开征求意见情况 公开征求意见期间，收到意见建议 38 条。总体上，社会各方对我会修订《持股变动规则》表示认可支持，认为本次修订对市场较为关注的问题做出了安排，有利于规范和引导上市公司依法实施股份回购。2023 年尤其是下半年以来，市场对上市公司运用回购工具提出了更多期望，对股份回购提出很多新的建议，我们对此一并做了研究。主要意见及采纳情况如下： （一）关于“为维护公司价值及股东权益所必需而回购”的条件 有意见提出，将“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”的条件调整为“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”。为更好满足上市公司的回购需要，进一步提升“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购功能，采纳相关意见。 有意见提出，应当强制股票价格低于每股净资产的公司回购股份。经研究，回购是公司维护自身价值的一种方式，是否回购属于公司自主决策范畴，强制公司回购缺少上位法依据。相关意见未采纳。但为对该类公司回购形成一定约束，我们也对该情形下董事会义务提出了明确要求。 （二）关于回购信息披露 有意见提出，建议取消披露回购方案，强化事中事后监管。经研究，为保障投资者知情权，防范借回购炒作股价，回购方案和回购进展均应当及时披露，此外根据《上市公司信息披露管理办法》第 22 条，上市公司开展回购股份属于需要立即披露的重大事件。相关意见未采纳。 （三）关于打击“忽悠式回购”等违规行为 有意见提出，建议加大“忽悠式回购”打击力度。本次修订进一步明确证券交易所可以按照业务规则对回购违规采取自律监管措施或者予以纪律处分。近期，证监会对“回购爽约”的上市公司采取了责令改正等行政监管措施。后续，我会还将强化监管执法，对于相关主体利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，一经查实，坚决予以打击。相关意见已采纳。