近日（11月26日），云南铜业（以下简称“公司”）发布报告称，本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过272,650.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

收购迪庆有色38.23%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

云南铜业本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权，收购完成后，公司将持有迪庆有色88.24%股权。该项目的必要性及可行性具体分析如下：

1、项目必要性

（1）加强对重要子公司控制，提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量，符合公司整体发展战略

迪庆有色在上市公司体系中处于重要地位。2020年，迪庆有色生产铜精矿含铜6.08万吨，同比增加26.69%。截至2020年末，其保有矿石量8.95亿吨，占上市公司总保有矿石量11.25亿吨的79.56%；铜金属量306.45万吨，占上市公司总铜金属量471.16万吨的65.04%。本次收购完成后将提升公司按照持有权益比例核算的铜资源储量，良好的资源禀赋为上市公司相关有色金属冶炼及深加工产能提供了重要资源保障，为公司的持续稳定经营和快速发展提供强有力的的支撑。

（2）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平

2021年1-9月迪庆有色未经审计财务报表净利润为83,274.96万元，盈利情况良好，公司通过本次非公开发行股票收购迪庆有色38.23%的股权，将进一步增厚公司归母净利润，提升公司盈利能力。

（3）本次收购少数股权有助于控股股东履行承诺

2016年10月28日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”2018年，公司已通过非公开发行股票募集资金完成收购迪庆有色50.01%的股权，迪庆有色目前为公司的控股子公司。通过本次发行，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权将注入上市公司。本次发行完成后，云铜集团持有的迪庆有色股权将全部注入上市公司，有助于控股股东履行承诺。

2、项目可行性

（1）迪庆有色与上市公司体系已整合多年，协同整合风险小

迪庆有色于2018年成为公司的控股子公司，公司目前持有迪庆有色50.01%的股权。经过多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良好的协同效应。本次收购迪庆有色38.23%的股权，迪庆有色与上市公司体系中其他公司之间无需再进行大范围业务整合，协同整合风险及业绩不确定性较小。

（2）交易各方已协商一致，不存在实施障碍

公司已与云铜集团签订了附条件生效的《股权转让协议》，受让其持有的迪庆有色38.23%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。