在上海有色网信息科技股份有限公司（SMM）主办的2025 （第十届）新能源产业博览会-电池原料论坛上，北京雨仁律师事务所 律师 高级合伙人、雨仁所矿业合规建设推进中心主任范小强介绍了“投资四川锂辉石矿的风险及防控建议”的话题。
四川锂辉石矿开发基本情况
（一）四川锂辉石矿在中国的地位
2025年1月8日，自然资源部中国地质调查局披露，我国锂矿找矿取得重大突破，锂辉石型、盐湖型、锂云母型锂矿新增资源量均超千万吨，使我国锂矿储量全球占比由6%提升至16.5%，排名从第六位跃升至第二位。
（二）四川存量锂辉石矿业权基本情况
阿坝州13个涉锂矿业权，5采，8探；甘孜州10个涉锂矿业权5采，5探；
（三）2个四川锂辉石矿开发案例
（四）四川锂辉石矿开发特点
总体而言：
四川锂辉石矿勘探程度高，开发程度相对较低；锂矿资源主要分布于阿坝州和甘孜州，但分布和开发并不平衡；甘孜州锂矿生产规模比阿坝州普遍大些，阿坝州开发成本相对比甘孜高。
从长处看：
四川锂辉石资源具有资源储量丰富，厚度大、品位高、易开采等特点，例如木绒锂矿平均氧化锂品位达1.62%，远高于工业开采所需的0.8%；四川锂盐企业在电价和能源价格等开采成本方面具有优势。
从短处看：
锂辉石赋存集聚区海拔高、地势复杂与生态脆弱区、珍稀生物栖息地存在空间重叠，对安全、环保开发等提出更高要求，同时叠加水电路不通等因素，导致矿山基建工程周期较长，投入巨大。
投资锂辉石矿需注意的重大法律风险
（一）高溢价取得探矿权的风险
李家沟北锂矿勘查起始价57万元，成交价10.1亿元，溢价1771倍；道孚县容须卡南锂矿勘查起始价102万元，成交价1.79亿元，溢价174倍等。
实际上，探矿权人取得探矿权，取得的是对指定勘查区域内赋存矿产资源储量的权利；但是该区域内是否有矿、有什么矿、有多少矿、是否有工业开发价值，在探矿权成交时都是未知的。
（二）在限定勘查期限内能否顺利勘查的风险
具体而言，包括能否顺利编制勘查实施方案，并经主管部门批准，只有取得勘查许可证，才具有实施勘查的前提；同时，能否顺利与占用临时用地的权利人签订协议，取得勘查临时用地使用权，并办理临时用地使用许可；具备两个基本条件后，探矿权人自行或委托有技术、有设备、有经验的勘查单位实施勘查。通过物探、化探、遥测、钻探等一系列勘查手段，组织协作单位按照相关勘查规范实施勘查作业，经历野外作业、室内分析数据，编制勘查总结、勘察报告、内容评审等系列流程，才能逐步将该区域的资源赋存情况予以查明。
（三）转采风险
根据《矿产资源法》第二十五条，只要法律、行政法规没有相反规定，探矿权人探明可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权，原矿业权出让部门应当与该探矿权人签订采矿权出让合同，设立采矿权。
案例1中李家沟锂辉石矿近9年才完成探转采；案例2中措拉锂辉石矿近4年才完成探转采；四川省雅江县德扯弄巴锂矿的探转采更曲折，该探矿权首设于2003年3月勘查矿种为硅石矿，2013年6月，勘查矿种变更为“锂矿、石英岩矿”，2024年7月斯诺威公司取得德扯弄巴锂矿采矿权，探转采办理了21年有余。
（四）矿业权收回的风险
新《矿产资源法》第二十六条第一款规定，矿业权期限届满前，为了公共利益的需要，原矿业权出让部门可以依法收回矿业权；矿业权被收回的，应当依法给予公平、合理的补偿。何谓公共利益？根据《矿产资源法实施条例（征求意见稿）》第二十五条，公共利益表现为国防安全、生态环境保护、国家产业政策变化等。
鉴于国家产业政策的宏观性、多变性、制定主体的多样性，如果该条正式施行，矿业权收回风险可能上升。
（五）矿业权瑕疵的风险
风险：
1.矿业权存在抵押、查封等权利限制情形
2.矿业权出让合同对矿业权转让或者出资、抵押明确予以限制的
3.矿业权人通过租赁、承包、合作勘查开采等方式将勘查开采区域转移占有等
（六）出让收益、资金占用费补缴及滞纳金缴纳风险
【案例3】2023年06月22日《融捷股份有限公司关于补缴矿业权出让收益款的公告》披露，四川省自然资源厅于2012年6月29日对公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）康定甲基卡锂辉石矿探矿权价款进行了批复（川国土资函〔2012〕897号《关于康定甲基卡锂辉石矿（延深）勘探分期缴纳探矿权价款的批复》），融达锂业根据该批复缴纳了探矿权价款9,047.79万元。四川省自然资源厅为融达锂业办理了探矿权转采矿权手续，并颁发了采矿许可证。
四川省自然资源厅根据国家有关部门的意见，认定该宗矿权设置应适用采矿权出让方式，该采矿权价值经重新评估后认定为55,515.79万元，比前期公司缴纳的探矿权价款多出46,468万元。根据相关规定，融达锂业应向四川省自然资源厅补缴矿业权出让收益46,468万元，并应支付矿业权出让收益延期缴纳期间的资金占用费20,214万元，共计66,682万元。融达锂业分五期缴纳上述款项。
（七）环保合规风险
1. 建设项目能否通过环评；2. 尾矿库总量控制及建设审批趋严的风险；3.在先矿业权被划入自然保护地的，面临退出风险；4.生产矿山运营后，产品生产过程中会产生废气、废渣、废水，操作不当，将可能导致环境污染而被行政处罚的风险。
（八）工程建设不达预期的风险
【案例】李家沟105万t/a锂辉石矿采选项目
2020年11月26日《四川省新能源动力股份有限公司关于现金收购四川能投锂业有限公司62.75%股权暨关联交易的补充公告》李家沟锂辉石矿目前处于建设阶段，建设期预计持续到2021年底。
2022年05月30日《四川省新能源动力股份有限公司关于增加金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目投资的公告》对金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目建设方案进行优化调整，将原项目投资总额125,230.42万元增加至165,485.23万元（即追加投资金额40,254.81万元）。由于项目地处高原藏区、生态条件脆弱，对环保、安全要求高，且冬季冰雪天气和雨季对地表施工影响较大，采选及尾矿工程总体进度滞后。本次增加投资系对原设计方案的优化调整，优化调整是基于项目建设过程中遇到的实际问题作出的，经过了可行性论证和专家评审，项目建设目标不变。
（九）安全合规风险
涉及安全预评价、安全设施设计审查、安全设施竣工验收、建设项目验收、申请安全许可证等关键环节，每一步都需慎重对待。
安全合规风险分为三类：
1. 刑事责任风险。非煤矿山企业违反安全生产相关规定构成犯罪的，将被依法追究刑事责任，按照刑罚严厉程度从高到低排可分为四类，第一类是五年以上有期徒刑，罪名为强令、组织他人违章冒险作业罪；第二类是五年以上十年以下有期徒刑，罪名为工程重大安全事故罪；第三类是三年以上七年以下有期徒刑，共五个罪名，分别为重大责任事故罪，重大劳动安全事故罪，危险物品肇事罪，消防责任事故罪，不报、谎报安全事故罪；第四类是一年以下有期徒刑、拘役或者管制，罪名为危险作业罪。
2.行政责任风险。非煤矿山企业违反《安全生产法》相关规定的，被追究行政法律责任风险。责任主体包括单位和个人；惩戒单位适用的行政处罚主要包括罚款、没收违法所得、暂扣吊销许可证件、限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令停止建设、责令停止施工、责令关闭等；惩戒责任人，主要体现为惩戒非煤矿山企业的主要负责人、其他负责人和安全生产管理人员、个人经营的投资人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员等，适用的行政处罚主要包括罚款、暂停吊销安全资格、撤职、限制从业、行政拘留等。
3.民事责任风险。安全不合规行为可能造成的民事责任主要包括：一是矿山发生安全事故造成他人人身及财产损失的，承担赔偿责任；二是矿山因违规开采诱发地质灾害造成他人人身或财产损害的，应承赔偿责任；三是锂矿采选企业将生产经营项目、场所、设备发包或者出租给不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人的，导致发生生产安全事故给他人造成损害的，与承包方、承租方承担连带赔偿责任。
（十）因违反安全、环保法律被责令关闭的风险
【非煤矿山安全方面】涉及安全生产的法律、行政法规中涉及关闭矿山的有2部；分别是安全生产法第一百一十三条规定了4种情形，分别是（1）存在重大事故隐患，一百八十日内三次或者一年内四次受到本法规定的行政处罚的；（2）经停产停业整顿，仍不具备法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件的；（3）不具备法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，导致发生重大、特别重大生产安全事故的；（4）拒不执行负有安全生产监督管理职责的部门作出的停产停业整顿决定的。职业病防治法第六十九条、第七十二条、第七十五条、第七十七条规定了26种关闭情形。
【环保方面】目前有16部环保法律、国务院文件规定了关闭企业相关内容，其中9部法律，分别为海洋环境保护法、噪声污染防治法、固体废物污染环境防治法、土壤污染防治法、大气污染防治法、水污染防治法、环境保护法及黄河保护法和长江保护法；3部行政法规、4部国务院规范性文件，分别为自然保护区条例、排污许可管理条例、建设项目环境保护管理条例、国务院办公厅关于加强环境监管执法的通知、中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于建立以国家公园为主体的自然保护地体系的指导意见》、国务院关于印发《空气质量持续改善行动计划》的通知。
除上述行政处罚关闭外，矿山可能因生态环境保护、规划调整、产业政策等公共利益及矿山距离铁路、军事设施等敏感建设项目较近而被地方政府政策性关闭。
（十一）涉矿法规政策的变动风险
新《矿产资源法》将于2025年7月1日施行，将原“一证两权”变更为“权证分离”或两证一权一许可；勘查实施方案和开采方案的重大变更需重新审批；新《矿产资源法》建立了全面系统的矿区生态修复制度，加强了矿区生态修复的验收管理；加大了对矿产资源违法行为的处罚力度等。
矿业权价款-矿业权出让收益，35号文-10号文
政策变动过程中，对于存量矿业权，即使已经按照当时政策要求缴纳了矿业权价款，在有效期内办理扩大矿区范围、扩大生产规模、变更开采方式或增加矿种等事项时，面临被要求补缴出让收益的风险。
对投资四川锂辉石矿业权的建议
（一）宏观上，需对国家、四川、阿坝及甘孜的相关规划、锂资源赋存开发特点及地方营商环境有全面了解
1.顺应大势，锚定目标，咬定青山不放松
国家对四川的定位。2024年2月，国务院批复了《四川省国土空间规划（2021—2035年）》，日前已获国务院批复，明确了四川新定位“是我国发展的战略腹地，是支撑新时代西部大开发、长江经济带发展等国家战略实施的重要地区”。
四川对自己的定位。到2027年，四川构建形成“锂资源开发—锂电材料—电池制造—系统集成—终端应用—废旧电池梯级开发及综合回收利用”的全生命周期产业集群和生态体系。
四川对甘孜、阿坝的定位。2州是国家级锂资源基地，故，长远看，甘孜、阿坝锂资源大有可为。
2.要对阿坝和甘孜的锂资源赋存环境、开发建设特点、营商环境有客观、全面、深入的认知
（二）中观上，善于强强联合，建立合作生态圈，建设和谐社区
1. 建立合作生态圈，善于强强联合
雅化集团投资李家沟锂矿就是合作典范。2017年09月11日，雅化集团发布《四川雅化实业集团股份有限公司关于与四川省能源投资集团有限责任公司共同收购四川国理锂材料有限公司股权暨签署《股权转让协议》和《合作协议》的公告》，采取三步走达到双赢效果，首先共同收购四川国理锂材料有限公司除雅化集团外其他股东所持62.75%的股权；其次，收购完成后，将国理公司存续分立为国理锂盐公司和国理矿业公司两个独立的法人主体；最后，对国理锂盐公司和国理矿业公司进行非等比例增资扩股，最终实现雅化集团控股经营国理锂盐公司、川能投控股经营国理矿业公司。
2024年7月17日，天齐锂业旗下盛合锂业、宁德时代旗下斯诺威矿业、盛新锂能旗下惠绒矿业合作设立四川天盛时代新能源有限公司，共同投资建设和运营电力基础设施；注册资本3亿元，，经营范围为供电业务，发电业务、输电业务、供（配）电业务。
2. 建设良好政企关系，推动社区可持续共同发展
阿坝和甘孜都属于民族自治地方，相对落后，但有关主管部门应依法收税定费，而不能违法收取“干股”；但另一方面，锂矿开发企业及实际控制人，应主动担当，以适当方式反哺民族自治地方，并支持当地社区长远发展，建设和谐社区和良好政企关系。
（三）微观上，锂矿投资者需选好投资模式，委托专业机构做好尽职调查，合规经营，依法理性维权
1.要对投资并购锂辉石矿的模式进行比较、优选
其一，理性参与锂矿探矿权出让一级市场，审慎高价竞拍，防止冲动竞价下资源储量不达预期的落差。如：李家沟北锂矿勘查溢价1771倍，道孚县容须卡南锂矿勘查溢价174倍等。
其二，机遇合适，可通过矿业权转让方式取得锂矿探矿权或采矿权，例如20250211四川省自然资源厅批准金川县热达门锂辉石矿勘探探矿权由四川青大能源有限公司准让给四川福胜矿业有限公司等
其三，通过受让矿业权人股权或向其增资方式进行投资。
其四，在锂矿矿业权人被申请破产的，可积极通过参与重整程序，成为重整投资人。
2.甄选投资标的，对拟交易标的进行投前尽职调查，并把握好交易时机
不同投资模式，投前尽职调查的事项及重点不同。
特别是民族自治地方。例如四川省或甘孜和阿坝州是否为落实青藏高原生态保护法和长江保护法制定了专门的地方性法规或行政规范性文件，当地政府是否制定了指定地方国资平台公司持有锂矿矿业权人干股的地方政策，例如2013年5月20日阿坝州人民政府发布了《阿坝藏族羌族自治州资源管理办法》就会对投资者产生重大影响，雅化集团于2013年12月20日发布的《关于投资“四川国理锂材料有限公司”的公告》亦有涉及。
3.重视交易协议的关键条款
（1）重视探矿权出让合同中关于权利限制的相关条款，例如出让部门是否在出让合同中对勘查工作进行提出特殊要求，是否对矿业权转让、出资、抵押进行了权能限制，是否对矿区生态修复义务主体进行了特殊规定等。
（2）重视设置承诺、保证及违约条款
“承诺、保证条款"可结合尽职调查过程中遇到的问题和风险定制化拟定
4.守法合规经营，善于多渠道依法维权
守法合规经营是企业行稳致远的基本前提，避免因用地、环保、安全、违法开采而被处于行政处罚；勿触刑事责任的红线，避免非法占用地罪、非法采矿罪等矿业高发罪名。
面对合作伙伴之间发生的民事争议，在充分查清事实、保全证据的前提下，聘请专业律师提供咨询意见，制定相关解决方案。
不服行政行为的，要善于将复议、诉讼、调解、和解、信访、规范性文件附带审查或单独提起规范性文件合法性审查建议，就法律适用焦点问题组织专家论证等维权手段。
