【案情介绍】
2011年11月19日李某与黄某签订《股权转让协议》。协议约定：李某同意将依法所有的A钛矿有限公司100%的股权和该公司名下的B钛矿采矿权作价转让给黄某；该采矿权作价人民币5000万元整；黄某应在2011年11月25日前向李某支付第一笔股权转让款人民币3500万元。双方签订协议后，李某将矿山交于黄某管理。
2012年3月29日李某与黄某签订《还欠款承诺协议》。约定：黄某欠李某股权转让款2000万元整；黄某承诺在2012年12月30日前将欠款全部付清，如届时不能执行，黄某愿意无条件退出矿山经营管理，已付款项作为李某经营损失补偿金，原股权转让自行终止。
2013年1月8日，李某与黄某再次签订《股权转让补充协议》，约定2013年1月30日起，黄某将A钛矿公司的资产及经营权等全部交还给李某，李某对矿上设备等进行维修更换，相关费用由黄某承担。如黄某2013年2月28日以前未能够全部履行拖欠的转让款及利息等，李某将按照协议约定终止协议并追索黄某的全部赔偿责任。
之后，黄某仅支付了2515万元的款项，剩余款项至今未支付，李某的股权至今也未变更至黄某名下。2013年5月28日，李某要求解除双方于2011年11月19日签订的股权转让协议。黄某提出反诉认为，双方争议的股权转让协议纠纷，由于转让双方均不具备转让、受让采矿权的主体资格，以及涉案协议未经行政机关审批，故涉案《股权转让协议》应认定无效，要求李某返还已经支付的款项。
【案例分析】
本案主要涉及股权转让协议是否因约定有矿权转让的内容而改变协议性质的问题。
所谓股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让需要办理变更登记，涉及权利主体的财产权变动。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。
《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司是企业法人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任。根据纠纷发生时生效的《民法通则》的规定，公司作为企业法人，应当具备以下条件：(1)依法成立；(2)有必要的财产或者经费；(3)有自己的名称、章程、组织机构和场所；(4)能够独立承担民事责任。确立公司的独立法人地位，也就从法律上保证了公司可以独立地享有财产权及其他权利，独立地从事生产经营活动、与其他经济实体发生权利义务关系，同时也要求它独立承担民事责任。
公司的法人地位决定了公司必须有自己独立的财产，享有法人财产权，包括物权、知识产权、债权和对外投资的股权等。公司法人财产权的客体由物、智力成果、行为、股份和一些法定权利等构成。公司有自己独立的财产是公司能够自主经营，自负盈亏，对外独立承担责任的物质基础。公司享有法人财产权才能体现公司的法人人格，实现公司的权利能力和行为能力。
矿业权转让是指矿业权人在法定条件下，以出售、作价出资、合作勘查和开采、重组改制和上市等形式，依法将其探矿权或采矿权让渡于他人的行为。矿业权转让是矿业权主体的变更，是矿业权人权利和义务的整体转移，即矿业权自原权利享有人处移转给受让人，而矿业权仍保持同一性或者说矿业权的内容和效力不变。关于采矿权转让合同，根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款的规定，“批准转让的，转让合同自批准之日起生效。”采矿权转让是采矿权人将采矿权转移的行为，核心是采矿权主体发生了变更。
本案中，根据李某和黄某于2011年11月19日签订的《股权转让协议》所约定的内容，双方当事人之间表面上似乎转让了两项内容，一是李某在目标公司即A钛矿有限公司的100%股权，二是目标公司所属的钛矿采矿权。然而，钛矿的采矿权主体在目标公司股份转让前后并没有发生任何变更，始终属于目标公司。
我国矿产资源法虽然规定了采矿权转让须经依法批准，但本案并不存在A钛矿有限公司转让其依法取得的采矿权的事实，黄某并没有通过《股权转让协议》从A钛矿有限公司处受让采矿权，黄某作为股权受让方是通过股东身份而参与目标公司的经营管理，并通过目标公司享有的采矿权而获得其相应的投资利益。因此，虽然转让协议中约定了转让采矿权的内容，但事实上采矿权并未在当事人之间进行转让，涉案转让协议的实质仍为股权转让而非采矿权转让。
至于黄某所认为的，双方签订股权转让协议的目的是进行采矿权买卖，故本案纠纷应认定为股权及采矿权转让合同纠纷，由于协议双方均不具备转让受让采矿权的民事主体资格，且未经行政机关审批，故涉案转让协议应认定无效的主张缺乏事实和法律依据。（完）
（北京雨仁律师事务所：申升）
