在上海有色网信息科技股份有限公司（SMM）主办的2025 （第十届）新能源产业博览会-新能源光储论坛上，北京雨仁律师事务所 高级合伙人 矿业能源并购重组部门负责人马于淇围绕“源网荷储一体化 在矿业企业应用的法律风险与防范”的主题展开分享。她表示，源网荷储一体化是矿山绿色转型的必由之路，它能够实现能源的优化利用，降低能耗，减少对环境的影响，推动矿业企业向可持续发展方向迈进。在源网荷储一体化项目的实施过程中，必须始终坚持合规先行的原则。充分认识到法律风险的存在，采取有效的防范措施，确保项目的合法合规运营。风险防控、合规运营，助力新能源企业和矿山企业双赢。
源网荷储一体化在矿企应用的意义
对新能源企业的意义
业务拓展：当前新能源行业竞争日益加剧，企业需要不断拓展业务领域以寻求新的发展机会。源网荷储一体化在矿业企业的应用为新能源企业提供了新的业务方向，有助于企业扩大市场份额，提升竞争力。
降低成本：部分新能源企业的原材料需要从矿业企业采购，通过源网荷储一体化的应用，新能源企业可以与矿业企业建立更紧密的合作关系，实现资源的优化配置，从而降低原材料采购成本。
对矿业企业的意义
绿色转型：矿业企业通常具有地处偏远、高能耗、环境敏感等特点，面临着较大的环保压力。源网荷储一体化的应用可以帮助矿业企业实现能源的优化利用，降低能耗，减少对环境的影响，推动企业向绿色转型。
合规发展：矿业行业受到严格的监管，合规、环保、安全是企业发展的重要前提。源网荷储一体化项目符合行业的监管导向，有助于矿业企业满足相关法规要求，实现合规发展。
法律风险防控--双向奔赴的助力
核心价值：源网荷储一体化应用于矿业企业的核心价值在于实现能源优化、降本增效和低碳发展。通过合理配置能源资源，提高能源利用效率，降低企业运营成本，同时减少碳排放，符合可持续发展的要求。
合规支持：分析源网荷储一体化项目在矿业企业应用中的法律风险，并提出相应的防范策略，能够为项目的落地提供合规支持，保障新能源企业与矿业企业的合作顺利进行。
源网荷储一体化在矿企应用的案例
西藏矿业项目概况
项目构成：西藏矿业在扎布耶盐湖锂矿配套建设的源网荷储一体化综合能源站项目，是一个由电源（光热 + 光伏）、负荷（电、蒸汽）、储能（储热 + 电化学储能）、变配电和控制系统构成的热电综合能源系统。
系统容量：该项目包含光热系统 40MW，光伏系统容量 35MW（交流侧），电化学储能 20MW / 40MWh，具备较强的能源供应和存储能力。
西藏矿业项目进展
2023年开工建设：项目自2023年3月开工建设；
2025年开始发电：2025年3月，项目开始发电；
能源供应：项目建成后，可以每年向西藏矿业二期碳酸锂加工厂供应电能 2.58 亿千瓦时、每年供应汽量为 26.4 万吨，为企业的生产提供了稳定的能源保障。
矿企应用中的法律风险分析
项目合规落地风险
1. 立项核准/备案
源网荷储一体化项目在矿山企业落地需要经过严格的立项核准或备案程序。如果项目在立项阶段未能获得相关部门的批准或备案，项目无法开展。
2. 项目环评
矿企取得环评手续本身难度较大，源网荷储一体化项目可能会对矿山周边环境产生一定的影响，如何确保顺利通过环评也是项目落地的重要一环。
3. 项目用地预审
项目选址和用地预审是项目落地的前提条件之一。矿企本身用地指标紧张，源网荷储项目所需用地数量多，能否确保项目用地符合相关规划和要求，能否通过用地预审，能否获得合法的土地使用权都存在不确定性。
合同履约风险
采选项目不同步：矿企采选项目进度与源网荷储一体化项目可能存在不同步的情况。如果采选项目进度滞后，可能导致能源需求减少，影响项目的经济效益；反之，如果采选项目进度过快，可能导致能源供应不足，影响企业的正常生产。
电费结算不及时：电费结算支付不及时是合同履约过程中常见的风险之一。矿企可能由于资金周转困难等原因，未能按时支付电费，这将影响能源供应商的资金回笼，甚至可能导致双方的合作关系破裂。
矿企减产停产：矿企减产或者停产可能会导致能源需求大幅下降，使源网荷储一体化项目的运营面临困境。同时，矿企的减产停产还可能引发一系列的合同纠纷，如违约责任的承担等。
政策及其变动风险
政策不统一：各地对储能配置比例、消纳要求等标准不统一，给源网荷储一体化项目的实施带来了很大的不确定性。例如，河南要求分布式新能源“隔墙售电”，但过网费定价机制未明确，这将影响项目的经济性和可行性。
权责不清：多地规定电源、电网、负荷、储能需为同一投资主体控股，但部分项目因多方合作导致权责不清，无法通过验收。这将导致项目无法正常运营，增加项目的法律风险。
安全审查：涉及敏感行业（如能源服务站）的项目，外资参股需额外安全审查，这可能会拖延项目的落地进度，增加项目的时间成本和不确定性。
政策变动：政策变动是源网荷储一体化项目面临的重要风险之一。政府可能会根据宏观经济形势、能源政策等因素对相关政策进行调整，这可能会对项目的运营和收益产生不利影响。
平衡利益相关方风险
1. 地方政府部门：地方政府部门在源网荷储一体化项目中具有重要的监管和引导作用。项目需要满足地方政府的相关政策和要求，否则可能面临审批困难、处罚等风险。同时，与地方政府部门的沟通协调不畅也可能影响项目的推进。
2. 地方集体经济组织：地方集体经济组织可能对项目的建设和运营有一定的利益诉求，如就业机会、地方捐赠等。如果项目不能满足地方经济组织的合理诉求，可能会引发他们的反对和抵制，影响项目的顺利实施。
3. 村民诉求：项目所在地的村民可能会关注项目对其生活环境、土地权益等方面的影响。如果村民的诉求得不到合理解决，可能会引发群体性事件，给项目带来严重的法律风险和社会影响。
法律风险防范策略
前期全面尽职调查
矿业企业核查：对矿业企业进行全面核查，重点关注矿权及矿山采选项目的合规性，以及矿企的资产负债情况。了解矿业企业的法律状况和财务状况，有助于评估项目的风险程度，为后续的合作提供依据。
项目落地条件核查：对源网荷储项目落地条件进行核查，重点包括当地源网荷储一体化政策、项目用地、环评、安监等方面，确保项目符合当地的政策要求和法律法规，避免因前期准备不足而导致的法律风险。
交易合同设计风险分担
明确条款：在交易合同中明确技术标准、责任分担等条款，确保双方的权利和义务清晰明确。这样可以避免在合同履行过程中出现纠纷，减少法律风险。
收益补偿：考虑到矿企停产等特殊情况的发生，在合同中约定收益补偿机制。当出现特殊情况导致项目收益受到影响时，能够保障投资方的合法权益，降低投资风险。
投资退出安排：在合同中明确运营期投资退出安排，为投资方提供灵活的退出机制。当项目出现不可预见的风险或投资方有其他需求时，能够顺利退出项目，减少损失。
后期运营合规动态监管
合规监管体系：建立合规监管体系，定期对项目进行合规审查，制定应急预案。及时发现和解决项目运营过程中的合规问题，确保项目的合法合规运营。
政策动态跟踪：密切关注政策动态，及时了解政策变化对项目的影响，并采取灵活的应对措施。根据政策调整项目的运营策略，降低政策风险。
平衡利益诉求：在项目运营过程中，平衡相关方的利益诉求，积极与地方政府部门、地方经济组织和村民进行沟通协调。争取各方的支持和配合，为项目的顺利运营创造良好的外部环境。
结束语
总结与展望
必由之路：源网荷储一体化是矿山绿色转型的必由之路，它能够实现能源的优化利用，降低能耗，减少对环境的影响，推动矿业企业向可持续发展方向迈进。
合规先行：在源网荷储一体化项目的实施过程中，必须始终坚持合规先行的原则。充分认识到法律风险的存在，采取有效的防范措施，确保项目的合法合规运营。
双赢目标：风险防控、合规运营，助力新能源企业和矿山企业双赢。
