本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）为调整、优化产业布局和资产结构，顺应国家产业政策发展，拟对外转让33.6万吨电解铝产能指标（以下简称“本次交易”）。

本次转让33.6万吨电解铝产能指标采取公开的方式对外转让，并提请股东大会授权董事会授权董事长全权办理此次产能指标出让事项涉及的合同签署、文件办理等相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次产能指标转让事项已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对本次交易发表了同意意见，该事项尚需经公司股东大会审议。

一、本次转让产能指标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、公司本次拟对外转让33.6万吨电解铝产能指标，对应的电解铝生产线拟关停、拆除，具体包括78台160KA预焙电解槽（核定产能3.6万吨/年）和412台300KA预焙电解槽（核定产能30万吨/年）及部分配套碳素生产线。

2、该交易标的所涉及的电解铝产能指标权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息
本次交易仅涉及33.6万吨的电解铝产能指标，不含相应的生产设备。该产能指标对应的电解铝及部分配套碳素生产线拟关停、拆除，相应的电解铝设备由公司自行处置。截至2022年11月30日，拟关停、拆除的电解铝设备及部分配套碳素生产线账面原值、累计折旧、账面净值情况如下：

单位：万元

设备名称    设备投产时间    获得设备时间    2022.11.30
账面原值    累计折旧    账面净值
160 KA电解槽（78台）及配套 碳素生产线    1999年    2002年    40,328.31    32,496.64    7,831.68
300 KA电解槽（156台）及配 套碳素生产线    2002年    2006年    142,817.32    107,109.89    35,707.43
300 KA电解槽（256台）    2006年    2016年    173,207.99    139,133.71    34,074.28
合计            356,353.62    278,740.24    77,613.39
注：以上数据未经审计。

上述电解铝生产线关停、拆除后，相应设备由公司自行处置，按照市场同类设备交易价格，预计可以收回上述设备账面净值的70%左右。

二、本次拟对外转让电解铝产能指标的原因
公司本次拟对外转让33.6万吨电解铝产能指标的主要原因如下：

1、公司相关电解铝槽型较难满足未来能耗要求
2021年11月国家发改委、工信部等印发《关于高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平的通知》，电解铝行业铝液交流电耗标杆水平为13,000度/吨，基准水平为13,350度/吨。自2022年1月1日起，各地在不超过3年内淘汰无法达到基准水平的项目。2018年山东省《关于加快七大高耗能行业高质量发展的实施方案的通知》，到2025年，力争全部电解槽达到400 KA及以上先进产能水平，吨铝直流电耗下降至12,500度左右。

公司本次拟关停、拆除的电解铝生产线（包括78台160 KA预焙电解槽和412台300 KA预焙电解槽）均在2006年以前投产，槽型较为落后，能耗较高，即使通过改造也较难达到国家及山东省政府关于电解铝生产能效基准的长期要求。公司剩余48万吨电解铝生产线均为400KA电解槽，目前已与国内各大高校及设计研究院开展技术合作，并对设备设施进行综合节能改造，相关产能在改造后能耗指标能够满足上述政策要求。

2、公司电解铝生产以火电为主，发电成本较高
公司电解铝生产所需电力主要来自于自备火力发电厂，近年来由于煤炭价格高位运行，2022年1-11月，公司平均供电成本约为0.5337/度（不含税），而西南地区水电成本约为0.3元/度-0.36元/度（不含税），与水电富集的西南等地区以及煤炭富集地区相比，成本劣势明显，且在未来较长时间内都将难以改变。

3、火电铝碳排放问题显著，不符合国家低碳发展趋势
据测算，行业内利用火力发电生产电解铝，吨铝碳排放量高达11-20吨，远高于水电等清洁能源电解铝，因此火电铝也是国家减排的重点行业领域。同时，部分海外客户对铝材产品的碳排放量指标要求逐步提高，以火电为主的能源结构未来可能难以满足客户对低碳产品的要求。本次指标转让后，公司可通过对外采购包括水电等低碳铝在内的电解铝和扩建再生铝的方式，有效解决碳排放总量高问题，也能持续满足客户对低碳产品需求问题。

4、公司优化产业布局，重点发展下游铝深加工业务
近年来，为顺应国家对高耗能产业的发展要求，公司积极布局铝深加工领域，目前已基本完成铝产业链的优化调整，形成以汽车板、航空板、动力电池箔等高端产品为代表的铝深加工企业。

与电解铝环节相比，公司下游铝深加工领域具有技术壁垒高、市场竞争少、产品附加值高等特点，目前铝深加工业务已成为公司的主要盈利来源。本次转让电解铝产能后，公司将进一步将资源投放在下游铝深加工领域，优化公司资产和业务结构，提升资产回报率。

5、高品质再生铝保级综合利用项目
为响应国家《“十四五”循环经济发展规划》，切实落实“双碳”目标政策，推进铝资源回收利用，公司2021年投资建设了10万吨再生铝保级综合利用项目，回收来源以罐体、罐盖、汽车板等主机厂生产的工艺废料及从市场回收易拉罐为主，填补了我国在再生铝循环利用领域的空白。本期项目建成后，公司将新增10万吨再生铝合金材料产能，为下游深加工产品提供高品质的绿色原材料供应。

公司后期还会在此基础上继续扩大再生铝产能，逐步实现全产业链的节能减排与清洁生产目标。

三、本次转让产能指标的方式
公司已聘请北京天圆开资产评估有限公司对本次拟转让的33.6万吨电解铝产能指标进行评估，经其评估后，该项产能指标价值约为22.27亿元。

本次转让该项产能指标采取公开的方式对外转让，转让价格将在评估价格的基础上与交易对手方协商确定，并授权董事长全权办理此次产能指标出让事项涉及的合同签署、文件办理等相关事宜。

四、本次转让产能指标对上市公司的影响
1、对公司生产经营的影响
截至目前，公司共拥有电解铝产能81.6万吨，本次拟对外转让33.6万吨电解铝产能指标并关停相关电解槽后，公司还将拥有48万吨电解铝产能，公司体系内的发电机组所发电力，能满足公司电解铝及其他生产经营对电力的需要，不再需要向山东怡力电业有限公司资产包购买电解铝专用电力。对于因本次转让电解铝产能指标导致的电解铝产能短缺，公司将通过委托加工或外购铝锭的方式予以解决，铝锭属于大宗金属，具有成熟、稳定的市场供应；此外，公司正全力推进、实施10万吨再生铝保级综合利用项目，随着项目的逐步投产，将进一步保障公司下游铝深加工对铝锭的需求。

2、对公司财务的影响
在生产成本方面，长期来看，受国际国内“能源危机”的影响，预计煤炭价格仍将处于相对高位运行态势，火电铝的生产成本预计将长期高于水电铝；同时随着水电铝在国内电解铝中的占比提升，铝锭市场价格中枢有望继续下移。因此，公司对外转让电解铝产能指标，并通过外购铝锭补足的方式不会导致公司生产成本出现大幅增加的情形。

在资产的处置收益方面，截至2022年11月30日，拟关停、拆除的33.6万吨电解铝产能所对应的电解槽及配套的碳素生产线账面净值约为7.76亿元，预计可以通过设备处置的方式回收上述资产账面净值70%左右；此外，根据北京天圆开资产评估有限公司对该项资产进行评估后，预计本次转让33.6万吨电解铝产能指标扣除各项税费后可获得17.73亿元的转让收益（具体以实际成交价格为准），占最近一期经审计归母净利润50%以上。以上设备处置收益及电解铝产能指标转让收益均会对公司当年业绩产生影响。

综上，本次拟转让33.6万吨电解铝产能指标不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不会导致公司下游铝深加工生产成本出现大幅增加，资产的处置有利于公司优化产业布局和资产结构，提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

五、风险提示
1、公司本次产能指标转让事项尚未取得相关省、市级主管部门的正式批复，待取得有关批文后方可进行产能置换交易，本次交易存在被相关部门否决的风险。

2、本次转让该项产能指标采取公开的方式对外转让，存在无交易对手方购买或交易双方因对标的资产交易价格未达成一致而导致本次交易终止。

六、独立董事意见
针对该事项公司独立董事发表审核意见如下：

公司本次对外转让33.6万吨电解铝产能指标，是公司优化国内产业链、集中发展高端制造的战略规划调整，公司董事会在审议本次交易时，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司对外转让33.6万吨电解铝产能指标，并同意提交股东大会审议。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2022年 12 月23日