从今年6月份提交申报材料，时隔近半年后，CPU厂商龙芯中科技术股份有限公司（下称“龙芯中科”）于日前完成了科创板上市前的第二轮问询回复。

相比首轮问询在公司经营管理、技术研发、生产销售等多个方向的“面面俱到”，上交所在第二轮问询中的关注点则更加集中，主要在公司所涉法律纠纷、科研专利以及信息披露这三项内容提出了关切。

纠纷结果待观望

龙芯中科前身还是中科院计算机所的设计项目时，便在使用经典的MIPS架构。2010年，在中科院与北京市政府的牵头出资下，龙芯中科开始向市场化转型，成立了公司。在2011年以及2017年，龙芯中科与MIPS公司分两次签署了技术许可合同，获得了研发、生产、销售基于MIPS指令系统的芯片许可等权利。

不过随着与英特尔在市场中竞争的失势，MIPS公司在2018年被出售给美国半导体公司Wave公司。2020年4月，MIPS连同当时的母公司Wave公司在美国申请破产保护。

就在以上关键时点之前，国内一家成立于2018年、名为上海芯联芯智能科技有限公司（下称“芯联芯”）的公司，宣布其在2019年取得了MIPS公司在国内大陆地区的独家、永久和不可撤销的经营权，并承接其在中国的所有授权合约，以及其全部技术与可衍生的二次研究开发权与命名权、可追溯的诉讼权。

从媒体报道以及信息披露来看，2019年起，因专利授权方、使用方沟通不畅，比如龙芯称，芯联芯并未向其提供与MIPS公司签署的协议完整版本，产生了双方的一系列的法律纠纷。2021年2月至今，龙芯中科与芯联芯分别在香港、北京、广州产生了一起仲裁申请以及三起互诉案件，目前均在审理过程之中。

据日前问询回复披露的更为详细的信息，芯联芯方面的主要诉求为判令龙芯中科缴纳迟缴的技术许可费和版税，并附带罚金。

《科创板日报》记者注意到，仲裁以及互诉案件的焦点——亦是市场的关注点在于：龙芯中科所称的自研LoongArch架构是否构成对MIPS的“超范围使用、修改创新、再授权”。由此或衍生出仲裁与知识产权纠纷是否会对公司存续产生更为严厉的后果，进而影响上市进程。

龙芯中科方面列举了权威第三方机构中国电子技术标准化研究院赛西实验室（国家工信部直属单位）出具的检测报告，显示龙芯3A5000处理器芯片使用的是 LoongArch指令系统，未使用MIPS指令系统。而根据权威第三方机构中国电子信息产业发展研究院（工信部直属单位）出具的知识产权分析报告，LoongArch指令系统与MIPS指令系统是不同的指令系统设计，未发现LoongArch指令系统对MIPS指令系统的著作权侵权风险，未发现LoongArch指令系统针对MIPS相关公司的中国专利及专利申请的侵权风险。

以此为大前提，中介机构的回复认为，本次仲裁纠纷不会对发行人包括技术、财务、科创属性等方面的持续经营能力构成重大不利影响。

问询回复显示，仲裁结果不利情况下应付金额预计不超过3000万元

一位在北京从事企业上市业务的律师认为，问询回复更像是对招股书内容的信息披露补充，提供给监管以及投资者参考，而中介机构的基本职责是做到论证思路准确、有凭有据，对最坏的结果作出判断。“至于是否构成风险，在仲裁结果未明的情况下，监管会根据回复的情况形成判断。一般来说，如果涉及公司核心技术，监管就会督促企业谈判和解；而如果不涉及核心技术，估计就没影响了”。

另一名在深圳的律师也认为，“监管问询并不是想要从中介机构的回复中得到关于纠纷的明确结果，而且单从问询回复也没办法打消所有疑虑。最终是否能顺利上市，要看中介机构对最坏结果的评估、企业体量以及监管的判断”。

亟需建立生态能力

“上市对龙芯中科来说，是势在必行的一件事”。这不仅是因为这家公司需要通过公开募资，将35亿元投入到先进制程芯片、高性能通用图形处理器芯片的研发生产以及补流当中去，一家芯片企业的市场部负责人对《科创板日报》记者表示，“由于使用了市场上独特的指令系统（LoongArch），龙芯中科亟需扩大企业的市场影响力，吸引软件厂商进行系统与生态的适配”。

龙芯中科在问询回复中应上交所补充披露要求，承认公司目前在业界尚处拓展早期，相较于Intel、AMD等企业，“公司处理器性能与市场主流高端产品尚存在一定差距，处理器软件生态完备程度和整体成熟度偏低，产业链中合作企业的数量及合作的紧密程度仍有较大提升空间”。

有半导体领域投资人士此前对《科创板日报》记者称，龙芯中科业务成熟度低的一项表现是，基于其独有的架构做自有指令集，用户很少，而且难以建立软件生态。

在今年华为2021操作系统产业峰会上，《科创板日报》记者曾实际体验到了搭载龙芯芯片的个人电脑。不过，桌面示例软件以国内公司的办公软件为主，包括WPS、微信、360浏览器等。

前述某芯片企业的市场部负责人进一步解释，通过技术实现软件兼容是一回事，客户完成国内厂商芯片的置换后，前后各方面的体验差距不能过大也是基本要求，“尤其是在金融系统、企业IT等方面，对x86架构的需求其实是更高的。”他认为，使用独特架构，某种程度上不利于形成系统性的产业链能力，MIPS架构在海外市场落寞就是一例，“除了技术难以适应移动时代的需求，生态方面越走越窄也是的重要原因。”