中国资本市场最大收购案（草案）出炉。中国神华（601088.SH/01088.HK）董事会通过公司重组报告书。公司拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的12家标的公司相关股权，总交易对价高达1335.98亿元。 本次交易中整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和70%。本次交易完成后，中国神华的煤炭保有资源量将逼近700亿吨大关，产业链协同效应得到强化，进一步巩固其全球综合能源上市公司的龙头地位。 值得注意的是，本次交易金额超过了中国船舶（600150.SH）1151.50亿元吸收合并中国重工以及国泰君安（601211.SH）换股吸收合并海通证券976亿元的交易金额，成为A股市场最大的收购案。 较预案少收一家公司 现金支付占比七成 中国神华本次交易的标的资产阵容庞大，涵盖了煤炭开采、坑口煤电、煤化工、港口航运等能源产业链的核心环节。具体标的包括：国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权以及内蒙建投100%股权。 与8月公司披露的预案内容相比，此次收购方案中去掉了电子商务公司，未纳入本次标的资产范围。预案报告内容参看财联社此前报道（中国神华启动千亿级资产收购避免同业竞争承诺进入履约关键阶段|速读公告 https://www.cls.cn/detail/2104293） 同时，本次交易前，在国家能源集团的统筹安排下，标的公司国源电力，新疆能源，乌海能源，平庄煤业及包头矿业分别进行了预重组，剥离部分低效资产或与主业关联性较低资产，主要涉及的资产类型包括关停或低效矿权，新能源资产等。此外，电子商务公司不再纳入本次标的资产范围。上述资产合计净资产规模为 154.27亿元；2024年度，上述资产合计净利润规模为-8.89亿元。 在交易作价方面，根据评估报告及期后增资调整，本次交易的最终作价定格在1335.98亿元。 本次交易在支付方式上采取了“现金为主，股份为辅”的策略。其中，现金支付对价高达935.19亿元，占比约70%；发行股份支付对价约400.80亿元，占比30%。 同时，为了缓解现金支付压力并优化资本结构，中国神华拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过200亿元，将全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。在不考虑募集配套资金的情况下，预计本次交易后，控股股东国家能源集团及其子公司的持股比例由69.58%增至71.53%。 煤炭、发电、化工产量增幅明显 盈利能力小幅提高 本次注入的资产规模庞大，将直接重塑中国神华的资源版图。公司方面表示，本次交易完成后，将显著增加上市公司业务实力，从而提升上市公司资产质量和盈利能力，回报全体投资者。 公告数据显示，本次交易完成后，中国神华的煤炭保有资源量将从交易前的415.8亿吨飙升至684.9亿吨，增幅高达64.72%；煤炭可采储量将由174.5亿吨增加至345.0亿吨，几近翻倍，增幅达97.71%。在产能方面，公司煤炭核定产能将提升至5.12亿吨/年，增幅达56.57%。 煤炭资源方面，新疆能源作为国家能源集团在新疆区域的核心煤炭生产主体，拥有储量丰富、开采条件优越的露天煤矿资源。乌海能源和平庄煤业则分别位于内蒙古西部和东部，拥有优质的焦煤和动力煤资源。神延煤炭位于陕北神东矿区，其主力矿井西湾煤矿为露天矿区。 本次注入的资产也包括国源电力和内蒙建投等“煤电一体化”项目，交易完成后，中国神华控制并运营的发电机组装机容量将从4763.2万千瓦提升至6088.1万千瓦，增幅约27.82%。这些电力资产多位于煤炭资源富集区，能够充分消纳自有煤炭产能。 本次交易的化工公司100%股权，进一步补强了煤化工板块，这将使中国神华的聚烯烃产能从60万吨激增至188万吨，增幅超过213%。 此外，航运公司、港口公司及煤炭运销公司的注入，将进一步打通“煤-电-路-港-航”的物流，提升了公司在煤炭贸易和物流运输环节能力。 完成上述交易后，公司资产、负债、营收、净利等各项财务数据均显著提升。公告显示，截至2025年7月，资产总额：交易完成前为6359.09亿元，完成后增至8965.87亿元；归属于公司股东所有者权益：完成前为4065.05亿元，完成后为4190.38亿元；资产负债率：完成前为25.11%，完成后升至43.55%；营业总收入：完成前为1622.66亿元，完成后达2065.09亿元；扣非归母净利润：完成前为292.55亿元，完成后为326.37亿元。 整体来看，新注入资产对公司盈利能力有所增强。资产注入后，回测公司2024年每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%。2025年1-7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.40%。

A股市场并购重组持续活跃。截至周五收盘，实控人拟变更为追觅科技创始人俞浩的 嘉美包装周五收盘录得6天4板 。拟购买中控信息100%股份的 万隆光电周四复牌20CM涨停，周五收涨近12% 。实控人将变更的 皮阿诺周四收盘录得4连板 。 据财联社不完全统计，截至发稿， 本周披露并购重组进展的A股上市公司共有32家 ，包括观想科技、金石资源、东方智造、东方雨虹、四川成渝、七一二、天创时尚、中国神华、四川九洲、东方电缆、金达莱、银星能源、旭升集团、中微公司、万隆光电、普路通、联创电子、锋龙股份、美克家居、中金公司、凤形股份、东杰智能、嘉美包装、联合精密、华菱线缆、珈伟新能、皮阿诺、东方园林、百纳千成、中泰化学、TCL科技、复星医药。具体情况如下图： 其中，8000亿元煤炭行业龙头 中国神华周五公布超1300亿并购计划 。中国神华公告称，拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金。 交易价格1335.98亿元。 此外，中金收购东兴、信达同样引人瞩目。周三晚间， 中金公司与东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案， 并拟于周四复牌。每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股票的比例，分别确定为1:0.4373、1:0.5188。合并后，中金公司将成为行业第四家总资产跨入“万亿俱乐部”的券商。截至周四收盘， 东兴证券涨停 。 三片罐市占率领先的 嘉美包装 周二公告称，公司控股股东中国食品包装有限公司与逐越鸿智签署《股份转让协议》，中包香港拟向逐越鸿智转让其持有的上市公司2.79亿股无限售条件流通股份，占公司总股本的29.90%。同时，逐越鸿智或其指定的关联方拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为2.33亿股，占公司总股本的25.00%。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为逐越鸿智， 实际控制人将变更为追觅科技创始人俞浩 。 国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商 万隆光电 周三公告， 拟购买中控信息100%股份 ，并向公司实际控制人付小铜发行股份募集配套资金。 本次交易预计构成重大资产重组 。中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过本次跨行业重组，万隆光电将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设施数智化业务板块， 增加新的利润增长点 ，打造第二增长曲线。 主营定制厨柜、衣柜及配套家居产品的 皮阿诺 周一公告，公司实际控制人马礼斌与初芯微签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，马礼斌将其持有的1788.84万股上市公司股份转让给初芯微，并放弃其持有的3537.37万股股份的表决权。珠海鸿禄也将其持有的1280.41万股上市公司股份转让给初芯微。上述股份转让及表决权放弃完成后， 公司实际控制人将变更为尹佳音 。此外，12月15日，皮阿诺与青岛初芯签署《附条件生效的股份认购协议》，青岛初芯拟认购公司向特定对象发行的全部3451.5万股股票。本次发行完成后，初芯微及青岛初芯合计持股比例为29.99%。 此外，据不完全统计， 普路通、凤形股份、东杰智能、东方园林 等公司本周披露的相关并购重组预案， 预计构成重大资产重组 。 供应链管理服务商 普路通 周三公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买CMC等16名交易对方持有的乐其开曼100%股份及刘楷、蒋莉莉等6名交易对方持有的杭州乐麦8.26%股权，并向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金。 本次交易预计构成重大资产重组。 国内领先的耐磨材料生产企业 凤形股份 周三公告称，公司拟以发行股份的方式购买广东华鑫持有的白银华鑫75.00%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易预计构成重大资产重组 。本次交易后，进一步丰富公司对于矿山有色行业客户的服务领域，建立新的业务增长点。 国内智能物流装备行业优秀供应商之一 东杰智能 周二公告称，公司正在筹划发行股份及支付现金购买遨博（北京）智能科技股份有限公司控股权，并配套募集资金。 本次交易预计构成重大资产重组 。据悉，遨博智能创立于2015年，是一家专注于协作机器人研发、生产和销售的国家高新技术企业。 主营新能源电站开发、投资、建设及运营的 东方园林 周一公告称，东方新能（公司及其全资子公司合计持有全部出资份额的合伙企业）拟以现金支付方式购买海城锐海100%股权和电投瑞享80%股权。其中，海城锐海100%股权拟通过在天津产权交易中心摘牌方式购买。 本次交易预计构成重大资产重组 。通过本次交易，东方园林新增光伏电站、风电场的投资、开发、建设和运营等新能源业务，加快公司业务转型。

中国神华今日公告称，拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金。 交易价格1335.98亿元。 本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，其中现金支付对价为935.19亿元。本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域，有利于提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件。 通过本次交易，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%；中国神华2024年每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.1%。2025年1-7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.4%。

为了解决同业竞争问题，中国神华（601088.SH）控股股东国家能源投资集团有限责任公司（简称“国家能源集团”）启动千亿级资产注入上市公司计划。此次交易后，预计将提升中国神华的煤炭资源战略储备与一体化运营能力，深化公司能源全产业链布局。 中国神华昨日晚间发布公告，公司收到国家能源集团的通知，初步考虑由上市公司发行股份及支付现金收购国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电及煤化工等核心资产并募集配套资金。公司股票自8月4日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 公告显示，此次交易涉及的标的为国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产，对应13家标的公司相关股权。分析人士推测，此次交易金额有望跻身目前并购交易的前列。 煤、电、运、销能力大幅提升 产业链整合深化 随着“并购六条”的深入推进和典型案例的渐次落地，传统行业转型升级、产业整合的“行动力”进一步增强。公司表示，此次并购将进一步推动优质资源向上市公司汇聚，打造全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司。 目前，公司核定煤炭产能3.5亿吨/年，2024年煤炭产量3.27亿吨，自产煤销量3.3亿吨，均位居行业首位，资源储量合计344亿吨，可采储量151亿吨；电力方面，总装机容量4626.4万千瓦，其中燃煤发电4318.4万千瓦；煤化工方面，包头煤制烯烃项目产能约60万吨/年；运输体系上，运营铁路总营业里程2408公里，年运能5.3亿吨；港口设计吞吐能力2.7亿吨/年；航运方面，拥有货船40艘，年运能5400万吨。 公告显示，此次计划中国神华将通过发行股份及支付现金方式购买国家能源集团旗下的国源电力、煤化工公司、 新疆能源、乌海能源、包头矿业、神延煤炭、晋神能源、 平庄煤业、内蒙建投、煤炭运销公司、港口公司、 航运公司、电子商务公司等公司的股权，未来公司产能结构将发生重大变化。 以煤炭产能为例，仅已知部分标的公司产能就颇为可观。根据国家能源集团及各省能源局网站资料，新疆能源拥有煤炭产能10150万吨/年、乌海能源矿井核定总产能1500万吨；神延煤炭旗下西湾露天煤矿设计产能1000万吨/年；晋神能源旗下子公司沙坪煤业产能800万吨/年，磁窑沟煤业产能500万吨/年；包头矿业拥有煤炭产能1840万吨/年。这些标的公司若完成整合，将显著提升中国神华的煤炭产能，进一步增强其在煤炭市场的话语权。 电力能源方面，虽然目前各标的公司电力装机容量数据尚未完全明晰，但国源电力旗下拥有宝清煤电、和丰煤电、哈密煤电、新疆准东煤电等21家子公司，深耕煤电一体化领域。收购完成后，中国神华电力板块内部结构也可能因坑口煤电资产的注入，进一步强化“煤－电”一体化协同效应，降低运营成本，提升电力业务整体竞争力与稳定性。 物流运输销售层面，对煤炭运销公司、港口公司、航运公司等标的资产的并购，将完善“煤矿－铁路－港口－用户”全链条运输、销售体系。其中航运公司现有船舶62艘、347.7万载重吨，年运能8000万吨，超过中国神华现有运能。预计未来将极大提升中国神华运输效率，保障能源产品高效配送，优化公司整体产业链布局。 此外，中国神华在煤化工的深加工领域也将得到加强。此次拟注入的煤化工公司拥有世界唯一的百万吨级煤直接液化、世界首套60万吨/年煤制烯烃、亚洲首个10万吨级二氧化碳捕集与封存、世界首套5万吨/年聚乙醇酸可降解材料等一系列示范工程。 公司表示，此次并购将进一步推动优质资源向上市公司汇聚，打造全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司。 履约进程进入关键阶段 政策东风助力央企深化整合 中国神华此次资产收购是国家能源集团履行避免同业竞争承诺历程中的关键一步。早在2005年5月，控股股东与中国神华就签署了《避免同业竞争协议》，明确国家能源集团及其附属企业不得从事与上市公司主营业务构成直接或间接竞争的业务，并承诺将相关资产逐步注入上市公司。 2014年6月，中国神华进一步明确《避免同业竞争协议》项下的14项资产注入计划，原计划在2019年6月30日前启动收购工作。但随着2018年国家能源集团与原国电集团合并重组，公司业务架构发生重大调整，双方于当年3月签署《避免同业竞争协议之补充协议》，将收购期限修订为“集团合并完成后5年内”，重新定义“剥离业务”范围，聚焦煤炭及相关产业链资产。 然而，由于部分资产存在权属瑕疵、盈利前景不稳定及煤价波动等客观因素，2023年4月，双方再次签署《补充协议（二）》，将收购期限延长至2028年8月27日。 此次计划收购相关资产，标志着履约进程进入最重要的阶段。此次交易完成后，此前国家能源集团与中国神华约定的主要并购标的，仅剩原神华宁夏煤业集团的股权。 自2022年5月国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》以来，一系列政策组合拳为央企借助政策窗口，解决同业竞争问题，切实推进专业化整合提供了有力支持，而并购六条政策的出台，更是成为央企加速资产整合的关键推动力。 2024年9月以来，包括中国动力（600482.SH）、中化装备（600579.SH）等在内的多家央企发布重大收购方案，产业整合和升级成为主流。近期，中化国际（600500.SH）、中化装备、内蒙华电（600863.SH）披露预案，计划发行股份购买控股股东旗下资产。 中国神华此次资产收购有望借助政策东风，高效完成资源整合，提升企业整体综合竞争力。但需要注意的是，本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式协议，且需履行内部决策程序并获得监管机构批准，存在一定不确定性。

1月30日晚间，中国神华披露2022年度业绩预告，经财务部门初步测算，预计实现中国企业会计准则下的净利润为687亿元至707亿元，同比增加184亿元至204亿元，增长36.6%至40.6%;预计实现扣非净利润为694亿元至714亿元，同比增加194亿元至214亿元，增长38.8%至42.8%。 据了解，这一业绩将创下中国神华2007年A股上市16年以来的新高。若按归母净利润上限计算，“煤炭一哥”预计2022年度日净赚1.94亿元。 对于业绩预增，中国神华表示，一是公司落实保障能源供应政策和要求，核增煤矿产能，商品煤产量及售价上升;以煤电保电力稳定，新增投运机组，售电量和价格增长;同时严控成本增长，煤电运化一体化产业链竞争力持续巩固。二是公司平均所得税税率同比下降。三是公司对联营企业的投资收益同比增长。 值得注意的是，作为A股代表性“分红大户”，中国神华披露的《2022-2024年股东回报规划》显示，其保底承诺2022-2024年度现金分红比例60%。如果按最低比例60%测算，2022年度现金分红也在420亿元附近，与最新市值5575亿相比，股息率近8%，而如果其延续前两年的超高分红比例，只要股利支付率不低于80%，按现价计股息率便有望突破10%。 整体来看，受益于煤炭能源市场需求旺盛，2022年煤炭行业延续盈利行情。 据同花顺iFind数据显示，截至1月30日晚间，共有21家煤炭上市企业披露2022年度业绩预告，其中中国神华、陕西煤业、兖矿能源、潞安环能、山西焦煤5家上市煤企预计2022年度净赚上百亿元，仅安源煤业、安泰集团两家上市煤企预计实现净利润亏损。 而2021年38家煤炭上市企业中，仅中国神华、陕西煤业、兖矿能源、中煤能源4家上市煤企实现归母净利润超百亿元。 对于2022年的业绩增长情况，多家煤企均称受益于2022年煤炭行业发展势头良好，煤炭价格处于高位运行态势，规模效应持续释放，促进公司业绩大涨。 民生证券认为，近期煤炭上市公司不断披露2022年业绩预告，业绩改善确定性较强。同时，板块龙头公司保持较高分红比例，“业绩+分红”因素有望提升板块配置价值，驱动板块估值提升。 展望后市，2023年行业需求开启常态化复苏，煤炭价格中枢有望提升。 随着疫情“放开”趋势明确，在此背景下，消费复苏预期强烈，中长期来看是拉动经济增长的重要因素。考虑到2022年上半年火电发电量基数低，2023上半年火电将保持高增速。再远期看，火电需求韧性强大，只要不出现大的突发事件，保持轻微正增长将是常态。 化工方面，在“十四五”规划下，产能仍有望大幅扩张带动耗煤量提升。地产链也在“三支箭”等政策利好以及疫情放开下有望复苏，带动水泥、钢铁用煤需求平稳增长。考虑到煤炭供给端遭遇增量瓶颈，因此预计2023年煤炭行业将出现供需缺口，进而导致价格抬升。 投资机会上，民生证券指出，在煤炭行业供给遭遇增量瓶颈的背景下，有增量的标的稀缺性凸显，建议关注：1)昊华能源，2022年9月28日公司下属红墩子一期进入联合试运转，红二煤矿预计将在2023底前投入联合试运转，公司2023~2024年产量有望持续增长。 2)中煤能源，大海则煤矿建设规模获准调增至2000万吨/年，已进入整体试运转，预计2023年完成竣工验收。里必煤矿建设规模400万吨/年，预计2025年3月竣工。苇子沟煤矿建设规模240万吨/年，预计2025年12月竣工。 3)兖矿能源：截至2022年上半年万福煤矿工程进度达到92%，投产在即。 4)山煤国际：截至2022年上半年，下属两对基建矿井工程进度分别达到88%与98%，投产在即。