案件概述：甲公司为一家矿业投资管理公司，A、B均为甲公司的股东，甲公司收购了股东B的关联公司，A将甲公司诉至法院，要求确认公司董事会、股东会作出的涉及股东B的该项关联交易的决议内容无效。

一审法院认为：一审法院审理查明甲公司决议拟收购的目标公司，其控股股东亦为B，且B的部分高级管理人员同时在甲公司管理层中任职。因此一审法院认为甲公司董事会、股东会决议中关于收购目标公司的行为属于公司关联交易，参与表决的董事及股东与决议事项有关联关系。根据《公司法》第二十一条第一款之规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。该条属于禁止性规定，本案中甲公司董事会及股东会决议中的关联交易事项涉及甲公司部分股东及董事的利益，但上述股东及董事却未进行回避并行使了表决权，违反了《公司法》的上述禁止性规定，损害了甲公司及其他股东的权益，其内容应属无效。并据此作出相应判决。一审判决作出后，甲公司不服，上诉至最高人民法院，请求撤销一审判决。

二审法院认为：二审法院对于一审查明的事实予以确认，但认为公司决议无效情形是特指决议内容违反法律、行政法规的规定。虽然本案确属公司关联交易，但确认涉及关联交易的决议无效，还需要判定公司决议是否系股东滥用股东权利以及是否损害公司或其他股东的利益，而不能仅因涉及关联交易，动辄认定股东会、董事会决议当然无效。本案中，在案涉公司决议作出时，包括股东A在内的各方董事及股东代表均参会并一致同意表决通过，对决议内容未提出异议。参与表决的董事及股东代表与决议事项虽具有关联关系，但由于甲公司为有限责任公司，法律并未对关联方行使表决权作出限制，并不能因此认定其行为构成滥用股东权利。此外，案涉决议并未对交易条件及内容等具体事项作出决定，如股东A认为股东B涉嫌恶意串通，利用关联交易抽逃出资，应当就股权转让合同应否以及能否继续履行提出异议，不能据此认定案涉决议对公司或其他股东利益的损害，亦不影响本案对公司决议效力的认定问题。综上，二审法院判定甲公司的董事会及股东会决议并不具有违反法律、行政法规的情形，对一审法院判决予以纠正并驳回了原告A股东的诉讼请求。

律师评析：大型的矿业公司因业务发展需要，往往会打通上下游的产业链，设立多个集团关联公司，囊括初期的探、采、选、冶到终端矿产品的运输、销售等各个环节，且企业为了追求规模协同效应，也往往会采取兼并收购的方式去寻求新的发展机遇。这其中往往不可避免的会包含一定的关联交易，关联交易本身并不违法，但交易主体身份的特殊性决定了其中容易带有灰色成分。作为公司的其他非关联方股东而言，如何切实保障自身的权益，避免公司或股东利益受损，则成为了至关重要的问题。

在2021年12月24日公布的《公司法（修订草案）》（以下简称“《草案》”）中，对于股东关联交易的权利救济问题也作出了有针对性的规定，与原规定相比，更为体系化，也更全面。股东选择权利救济的路径更加多样化，除了案例分析中提到的确认公司决议无效之诉之外，《草案》第72-74条将公司决议瑕疵撤销、不成立的情形也进行了明文规定，并在第75条统一规定了决议被宣告无效、撤销或者确认不成立的法律后果，即公司应当申请撤销依据相关决议办理的变更登记，但与善意相对人之间形成的民事法律关系则不受影响。

其次，股东还可以选择提起代表诉讼，代为向给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员以及其他第三方主张损害赔偿责任，有关股东代表诉讼，《草案》的一大更新在于扩大了董事、监事以及高级管理人员的范围，第188条将该范围从本公司管理层人员延伸至了本公司全资子公司的董事、监事及高管。同时《草案》第191条还规定了控股股东利用影响力指使董事、高管损害公司或股东利益时所应承担的连带赔偿责任，从而更大限度的维护了股东的权益。

最后，《草案》中严格限制了有关关联交易决议的表决程序，第183条规定，董事、监事、高管以及其近亲属或前述主体所控制的企业或与董事、监事、高管存在其他关联关系的人与公司订立合同或进行交易的，应当就该事项向董事会或股东会报告，董事会决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。由此可见，如果前文分析的案例适用该规定，则相应的法院裁判思路应当会有所调整，新《草案》更加注重保护非关联方股东的权益。值得一提的是，即使《草案》尚未生效、第183条是否能够得以保留也尚未可知，但矿业企业的股东也可以将类似的规定明确约定在公司章程或股东会、董事会的议事规则当中，从而确保自己的合法权益不会受到潜在关联交易的损害。

（北京雨仁律师事务所：王南楠 丁瑶）