随着北方稀土（600111.SH）股东大会再度否决稀土精矿交易价格调整议案，包钢股份（600010.SH）“排他性”向北方稀土供应精矿的关联交易或成为历史。

这场拉锯战横跨六个月之久。从目前的结果来看，由于提案被否，北方稀土今年采购成本得到有效遏制，全年稀土精矿交易价格都将按年初的价格执行，15亿元的利润得以保住；而包钢股份想借稀土精矿价格上涨、抬升全年净利的计划则宣告破产。同时宣告的，还有包钢将对稀土精矿实行市场化的议价机制，但是目前尚未形成具体方案，距离落地还需要时间。

调价风波看似尘埃落定，但长远来看，两家公司关联交易的矛盾并未得到解决，反而陷入更尴尬的僵局。在业内人士看来，两家上市公司的经营决策不仅仅关系到自身的业绩，同样涉及国家的稀土战略布局，需要智慧和格局的解决方案。

遗憾的是，作为两家轻稀土产业链巨头的控股股东，手握国之重器的包钢集团并未做到。

小散的胜利

11月10日晚间，北方稀土公告称，当日召开的股东大会对《关于调整稀土精矿关联交易价格及年度预计交易总金额的议案》的审议结果为“不通过”。议案表决情况显示，此次投票反对票占49.9037%，同意票占49.8866%，两者相差90349票，比重只差了0.0171%。

而在持股5%以下股东的表决情况中，该提价议案遭到77.67%的票数反对。其中，中小投资者投出赞同票的仅7450.33万张，其余均由第二大股东嘉鑫有限公司（香港）所投。

一位业内资深人士对记者表示，在投票结果公布前，业内普遍认为北方稀土中小股东会放弃抵抗，尤其是包钢股份。

让大家产生如此“错觉”的原因，是投票前北方稀土和包钢股份管理层频频向外界明示调价议案不通过的“严重后果”，变相给北方稀土中小股东“施压”。

11月8日，在第三季度业绩说明会上，北方稀土管理层多次给投资者“吹风”。总经理瞿业栋称：“如果中小股东一直投反对票，公司将面临原料短缺的局面。”董秘王占成亦表示：“若无论什么样的结算机制都被否决，公司将没有用于生产的原料。”王占成甚至直言：“稀土精矿关联交易价调整事项落地，有利于维护公司股票市值。”

包钢股份则在投票前夕发布了一则“最后通牒”。11月9日下午，包钢股份公告称，若北方稀土本次股东大会仍不能审议通过，公司拟通过公开市场采取竞价、拍卖等方式销售稀土精矿，保证稀土生产对公司业绩的贡献。

换言之，不管北方稀土股东大会反对还是不反对稀土精矿调价，包钢股份最终都能实现提价。

“业内普遍觉得，北方稀土和包钢股份管理层都把话说到这份上了，北方稀土中小股东是不会不通过的，否则就是给自己增添负担。”上述业内资深人士对记者表示，“但他们把投资者想得太简单了。中小股东不高兴就会投反对票，这是人性。包钢集团一手好算盘，可惜遇上了北方稀土一群‘不懂事’的散户。”

议案再次被否决，包钢股份管理层被打了一个措手不及。知情人士告诉记者，原本包钢股份只是想发个“断供竞价”公告吓唬一下北方稀土中小股东，谁知道散户没上当。“据我所知，目前包钢股份连竞价拍卖的定价都还没算出来，投票结果出来后，包钢股份管理层连夜商议新的定价策略去了。”

市场化销售可行吗？

随着议案被否，两家公司的合作机制也走到了尽头。而对于包钢股份将采取的稀土精矿公开竞拍方式，多位业内人士则对记者表示并不看好，包钢股份市场化销售稀土精矿之路未必行得通。

虽然包钢股份董秘白宝生在第三季度业绩说明会上称，公司已做了诸多前期工作，“若公司通过公开市场采取竞价、拍卖等方式销售稀土精矿，国内合规的稀土企业有四大集团的数十家企业均可参与。”

但有行业专家对记者分析认为，目前四大稀土集团都有自己的供应渠道，包钢的矿其实只有北方稀土会拿。“南北矿的分离工艺存在差异，南方稀土分离企业用北方矿的概率不是特别大。况且其他稀土集团就算买了稀土精矿也没有分离指标。”

事实上，包钢股份在第三季度业绩说明会上也提到，稀土是国家战略资源，国内稀土精矿的生产销售及流通受到计划的管控，稀土精矿均在四大稀土集团各自内部使用，市场流通量较少。

换句话说，即使采取市场化销售，包钢股份的稀土精矿还是要靠北方稀土来消化。但这样一来，包钢股份将增加交易成本和流通成本，转售方还要留存利润，到头来可能会倒逼包钢股份售价低于市场价。

上述行业专家指出，“稀土精矿市场化销售，首先价格要贴近稀土指数或者稀土金属和氧化物走势，涨价幅度未必能达到包钢股份预期的价格。一直以来，包钢股份稀土精矿就北方稀土这单一客户，销售难度和销售成本都远远低于市场化销售，一旦市场化，包钢股份销售成本必然上升，这对目前已经亏损的包钢股份来说得不偿失。”

另有业内人士对记者提到，北方稀土曾采用拍卖稀土氧化物的方式推动稀土氧化物的流通，但不久就被稀土办约谈，因此不得不停止拍卖行为。

值得一提的是，北方稀土与包钢股份先后提到“若采取市场化，美国矿的市场价格是市场化的参照物之一”、“若采取市场化销售，美国矿价格是重要参考指标”。

东吴证券研究员杨件认为，稀土精矿定价市场化，合理价值在5万元/吨左右。若包钢股份采取竞价、拍卖等公开方式，则稀土精矿大概率将回归其合理价值，即参照进口美国矿价格实现销售。

一位稀土行业分析人士对记者表示，“如果包钢股份公开售卖稀土精矿按照美国矿的定价，北方稀土利润将形成倒挂。据我们测算，按照包钢股份调价新方案中的3.7万元/吨成本价，北方稀土的镨钕成本大概在51万元/吨，现在镨钕市价是65万，还有利润空间。再往上涨就接近成本边缘了，如果稀土精矿成本上升到5万多的话，北方稀土就要亏了。”

“但我认为这个价格国内没人会买。如果包钢股份要市场化，按照它和北方稀土此前的计算方式，现在售价肯定要低于37000元/吨。”上述行业分析人士称。

一个值得关注的问题是，假如包钢股份采取市场化销售后，却依然解决不了与北方稀土的关联交易问题，大股东包钢集团要怎么办？如果未来北方稀土真的出现管理层所说的“面临原料短缺的局面”，包钢集团又将如何解决？

就此，记者致电包钢集团与内蒙古国资委，但截至发稿均未获得回应。

更长远的担忧

包钢股份提出的市场化销售模式可行性尚且存疑，市场同样担忧，此举是否有违包钢集团规定的“排他性”、合规性，以及是否会危害到国家稀土安全战略。

2017年4月21日，包钢股份与北方稀土首次签订关联交易协议，双方在公告中均表示：“包钢股份所生产的稀土原料，须由北方稀土进行深加工后销售，因此，包钢股份生产的稀土精矿的销售对象为北方稀土，向北方稀土排他性供应稀土精矿，符合国家组建六大稀土集团和内蒙古自治区政府稀土资源专营的要求。”

包钢股份董秘白宝生在第三季度业绩说明会上称，“排他性”是为了保护北方稀土的竞争力，是长期稳定合作关系下形成的现状，不构成承诺，也没有法律法规的要求。“包钢股份与北方稀土的排他性供应协议是公司主动地选择，但之前的排他性合同已到期结束，最近的合同约定，包钢股份提前一个月通知北方稀土就可以终止合同。”

有投资者在业绩会上指出，工信部和自然资源部的稀土指标公告上写的是北方稀土，并没有“包钢”字样。包钢股份董事长刘振刚对此回应称，稀土矿开采总量控制指标由国家自然资源部通过内蒙古自治区自然资源厅下发到包头市自然资源局，纸质文件显示，包头市自然资源局将稀土矿开采总量控制指标全部分配给包钢集团，公司是集团内部稀土选矿的唯一主体。

还有投资者提问包钢股份管理层：“如果将稀土精矿销售给第三方，导致北方稀土原料不足，集团合并利润减少，同时由于供给不足导致稀土产业发生波动，影响中国稀土产业的健康平稳发展，请问管理层觉得是否妥当？”

对此，白宝生回应称，“公司与北方稀土交易产生的利润，集团合并报表作为内部交易是要抵消的。公司拟选择市场化销售稀土精矿也是被动之举，因为关联交易可能无法得到股东大会批准。市场化之后供应的量仍然执行国家部委下达的总量计划，不会打破现有的市场平衡。”

一位业内资深专家对记者指出，“稀土产业的战略地位现在是国家级的，包钢股份也好，北方稀土也好，他们的经营决策不仅仅关系到两个上市公司的业绩，同样涉及国家的稀土战略布局。目前来看，包钢集团的处理方式缺乏智慧和格局。”

11月10日晚间，上交所火速就双方关联交易事项向北方稀土、包钢股份下发监管工作函。该监管工作函涉及对象包括北方稀土、包钢股份，和包钢股份的控股股东包钢集团及实际控制人内蒙古国资委。

编辑：刘琰 记者：汪斌