由于电子车票和银行芯片卡的推广普及，乐凯新材原主营业务热敏磁及磁条业务逐渐被市场淘汰，公司营收大幅下降，为扭转公司经营情况，实控人拟将旗下四川航天集团两家子公司资产注入上市公司进行重组，公司主营业务及未来发展战略出现重大变化。昨日，公司董事长张云飞在此次重大资产重组投资者说明会上表示：“本次重组完成后，未来将主要围绕油气设备领域和汽车零部件领域实现业务的转型升级。”

四川航天集团公司代表徐万彬在说明会上表示，重组完成后，上市公司将依托四川航天集团整合优质资源，持续培育打造航天科技集团旗下“航天智造”产业发展平台。

乐凯新材“蛇吞象”

由于盈利能力大幅下降，寻找优质资产重组已是乐凯新材的必然选择。公司三季报显示，前三季度的营业收入为1.16亿元，归母净利润仅为260.73万元；其中第三季度营业收入不足4000万元，归属于上市公司股东母净利润也仅有87.95万元。

本次乐凯新材重大资产重组，早在今年2月21日就已对外发布了重组预案，之后相继在9月23日和10月25日发布了草案和草案修订稿。公司拟向包括四川航天集团在内的35名交易对方发行股份支付对价约33亿元（发行价格 7.13元/股，总计为 4.6亿股）收购川南航天能源科技有限公司(简称“航天能源”)100%股权及成都航天模塑股份有限公司(简称“航天模塑”)100%股份。同时计划募集配套资金不超过21亿元。

相对于此次交易标的航天能源和航天模塑，乐凯新材体量显得很小，有投资者表示，此次收购更像是“蛇吞象”。

上述两家公司均是四川航天集团旗下重要子公司，航天能源主要从事石油钻采专用设备制造，航天模塑则从事汽车模塑零部件生产。重组草案显示，此次交易标的公司均具有较高成长性。

其中，航天能源2021年营收为4.2亿元，同比增长15.5%，利润为1.5亿元，同比增长55.5%。航天模塑2021年营收为40.1亿元，同比增长5.1%，利润为1.9亿元，同比增长245.5%。

上述两家公司注入上市公司后公司业绩将有较明显提升。张云飞表示：“本次重组交易完成后，上市公司2021年末总资产由8.3亿元提升为63亿元，归母净利润由498.7万元提升为2.6亿元，基本每股收益由0.02元/股提升至0.39元/股，公司盈利能力及股东回报水平明显提升。”

此次交易若顺利达成，四川航天集团将获得47.01%的表决权，成为公司第一大股东，拥有产业发展上市平台。原大股东乐凯股份仍有9.31%股份，公司实际控制人仍为中国航天科技集团有限公司。

重组标的质量如何

从财务报表中可看到，公司部分财务指标在重组后将出现下降。本次交易完成后，公司的资产负债率将由17.82%提升至68.34%，这主要是由于航天模塑的负债率过高。

有投资者对此表示了关注，张云飞表示：“航天模塑受限于资本密集型行业和融资渠道的原因，拉高了上市公司资产负债率；本次重组完成后，上市公司将拓宽融资渠道，包括股权融资等，同时随着航天模塑自身经营改善，公司资产负债率逐渐降低。”

从重组草案中，航天模塑的资产负债率高达83.44%，但逐项分解发现，目前短期借款约10.5亿元，占总负债比重约为26.93%，利率为3.7%，属于业内较低水平。

投资者关注的另一个重要问题集中在标的公司估值的交易对价上，有投资者问到，以7.13元/股的价格受让股份，是否侵害了中小投资者的利益？

草案显示，本次估值根据收益法评估结果作为最终评估结论，航天能源、航天模塑100%股权的评估值分别为22.05亿元、10.98亿元，分别较其股东权益账面值增值360.97%、213.95%。收益法估值下，公司资产评估价值较原值有较大的提升，评估依据主要关注未来收益。

公司重组财务顾问中金公司的高级经理先廷红表示，交易对方向上市公司针对标的公司未来三年业绩进行了盈利承诺，并约定了业绩补偿条款。航天能源和航天模塑承诺2022年至2024年的净利润分别为1.8亿元、2亿元、2.3亿元和0.7亿元、1亿元和1.06亿元。交易对手方承诺，航天能源和航天模塑2022年至2024年将合计实现净利润不低于8.8亿元。据此计算，公司此次收购总体静态市盈率约为13.2倍，动态市盈率则低于10倍，而公司7.13元/股的发行价格相对于3.21元/股的净资产，市净率约2.22倍。

目前该收购草案仍需公司股东大会同意后报交易所及证监局审批，目前2022年仅剩余不到2个月，预计今年走完流程拿到批文可能性不大。

而成为四川航天集团的资本市场平台后，公司未来资本运作的想象空间或进一步打开。天眼查APP和公司重组草案显示，集团旗下与汽车零部件相关的企业还有成都航天万欣科技有限公司、四川航天世源科技有限公司、天津天德减震器有限公司、程度九鼎科技（集团）有限公司等多家企业。