海亮股份:关于使用募集资金向子公司增资的公告

来源:SMM

浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”) 于 2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》,同意海亮股份此次使用部分募集资金对全资子公司广东海
亮铜业有限公司(以下简称“广东海亮”)、海亮(安徽)铜业有限公司(以下简称“安徽海亮”)、浙江海亮新材料有限公司(以下简称“海亮新材料”)和香港海亮铜贸易有限公司(以下简称“香港海亮”)的增资。现将相关事项公告如下: 

一、公司本次募集资金基本情况 

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]616号)核准,浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股256,860,319股募集配套资金,每股发行价格为人民币
8.09元,募集配套资金总额为人民币2,077,999,980.71元,扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元(不含税)后,募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。

以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月19日出具的大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》验证确认。

根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》,本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司100%股权项目、广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、
安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。

公司已对募集资金采取专户存储管理,以对募集资金的管理和使用进行监督,

保证专款专用。

二、本次募集资金投资项目情况 

根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)》,本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目: 

三、本次增资基本情况 

为推进公司募集资金投资项目“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建
设项目海亮股份”的顺利实施,公司拟使用募集资金以增资方式向全资子公司广东海亮、安徽海亮和海亮新材料增资,用于募集资金投资项目的实施和建设。另公司募投项目之一“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”已实施完毕并交
割,为使标的公司更好的生产和发展,公司将对标的公司的母公司香港海亮进行增资。本次增资的增资金额、出资方式和资金来源情况如下: 

(一)广东海亮 

截至目前,广东海亮注册资本为20,000万元。公司拟出资30,000 万元增加其注册资本,增资完成后,广东海亮注册资本将增至50,000万元,出资方式为货币资金,资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。

(二) 安徽海亮 

截至目前,安徽海亮注册资本为16,000万元。公司拟出资37,000 万元增加其注册资本,增资完成后,安徽海亮注册资本将增至53,000万元,出资方式为货币资金,资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。

(三) 海亮新材料 

截至目前,海亮新材料注册资本为3,000万元。公司拟出资6,000万元增加其注册资本,增资完成后,海亮新材料注册资本将增至9,000万元,出资方式为货币资金,资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。

(四) 香港海亮 

截至目前,香港海亮注册资本为2,990万美元。公司拟出资5,830万美元增加其注册资本,增资完成后,香港海亮注册资本将增至8,820万美元,出资方式为货币资金,资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。

四、增资对象基本情况 

(二) 安徽海亮 

1、企业基本信息: 

(三)海亮新材料 

1、企业基本信息: 

(四)香港海亮 

1、企业基本信息: 

五、本次增资对公司的影响 

本次增资系公司对全资子公司增资,目的为实施募投项目,有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后,全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高,有助于全资子公司的经营
发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金,不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、本次增资后募集资金管理 

上述全资子公司(除香港海亮外)将设立募集资金专户,本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户,未经批准,不得用于其他用途。公司及上述全资子公司(除香港海亮外)、保荐机构和开户银行将分别签订《募集资金四方监管协
议》,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。

七、独立董事、监事会及保荐机构意见 

(一)独立董事意见 

公司独立董事对公司提交第六届董事会第二十二次会议审议的《关于使用募集资金向子公司增资的议案》进行了认真审阅,并发表独立意见如下: 

1、本次使用募集资金向上述4家下属子公司增资是基于目的为实施募投项目,有利于保障募投项目的顺利实施。

2、本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,也不会对项目的实施造成实质性影响。

3、本次增资完成后,全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高,有助于全资子公司的经营发展和长远规划。

4、本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金,不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

5、经审查,本次增资事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定,
不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此,同意公司使用募集资金向上述4家下属子公司进行增资。

(二)监事会意见 

经审核,监事会认为:本次使用募集资金向上述4家下属子公司增资事项的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,审议程序合法合规,不存在变相改变募集资金投向的
情形。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,也不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资完成后,全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高,有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金,不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,监事会同意公司使用募集资金向上述4家下属子公司进行增资。

(三)保荐机构意见 

海亮股份拟使用部分募集资金对子公司增资的事项已经第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过,全体独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定,审议程序合法合规。

海亮股份本次增资的资金来源为非公开发行股票募集资金,公司子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料为本次募集资金投资项目实施主体,本次增资有利于募投项目的顺利实施,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资
金用途的情形,也不存在损害公司和股东利益的情况。上述子公司均为公司全资子公司,本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

综上,本保荐机构同意海亮股份此次使用部分募集资金对子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料和香港海亮的增资事项。

八、备查文件 

1、第六届董事会第二十二次会议决议; 

2、第六届监事会第十六次会议决议; 

3、独立董事关于相关事项的独立意见;

4、《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》。

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